律师事务所律师朱逸聪回应，新的施行的民法典并未对预付类消费模式分编典型合约，实践中经常出现预付式消费纠纷时，限于合同法、民法总则中对合约的一般规定和消费者权益保护法。但民法典为增进商家诚信经营，根据消费习惯、消费规则等做出新的规定，如商家告诉消费者预付卡权利更改或移往第三人时，没通报消费者或未获得消费者的具体回应，视作消费者不表示同意，消费者可就商家给定变更预付消费内容等不道德拒绝债权人或侵权行为赔偿金。　　他回应，预付卡上金额的所有权归属于消费者，而发行者仅有拥有占据的权利。

立法者为了在消费者的资金安全性与经营者用于预收款之间构建均衡，从行政监管角度实施了部门规章，创建了事前监管体系。“发卡企业应付预收资金展开严格管理。预收资金不能用作发卡企业主营业务，不得用作不动产、股权、证券等投资及借贷。”　　问题出有在哪？　　尽管已创建事前监管体系，新冠肺炎疫情亦是“不可抗力”，但变长周期看，预付卡也已是老大难问题。

　　中国消费者协会在2019年滋扰情况分析中认为，预付式消费因市场覆盖面广、转入门槛较低、从业流动性大、资金监管无以，近年来倒数沦为滋扰热点，且已从传统美容、健美个体行业向装饰翻新、教育培训等单个消费金额较小领域发展。　　例如，上海市单用途预付卡协会统计资料，上海市2019年度牵涉到单用途预付卡滋扰4.43万件，同比增加61.53%，原因是明翼舞蹈、鱼乐贝贝、万丰文化、取食之秘、鼎中鼎豆捞、好山美食自助等连锁企业关门预付卡无法兑付；厨易时代配菜、赛维洗衣等的关门跑路事件影响至今；部分商户利用预付卡金额蓄意圈钱。　　问题出有在哪里？　　“要看发售预付卡的商铺是不是正规化备案过单用途预付卡的公司。

如果知道回头正规化程序，预付卡公司银行不会有20%-40%保证金。但大部分没，现在这些小商户发售的饭卡、健身卡显然管不着，怎么缴保证金，这里边只不过是没什么约束的。”一位深圳地区银行缴纳业内人士回应。

　　该人士回应，公众很难清楚知悉预付卡内涵，轻信充值。我国内地单用途预付卡由商务部门监管，而非金融监管机构，在中国香港等地预付卡则须要备案，由金融管理局展开监管。　　我国对“购物卡”等预付卡监管经历过数次变化：　　1991年，禁令派发用于各种代币购物券；　　1993年，不准领导干部行贿任何形式的商业预付卡；　　2001年，央行再度通报，不准派发用于各种代币券、卡；　　2006年，原银监会通报，禁令银行与商业机构牵头派发不记名、由商户发售并出示购物发票的公开信储值卡；　　2010年，央行公布《非金融机构缴纳服务管理办法》，第三方支付机构发售的各种预付费卡，不得出示预付款发票。

　　到2011年5月，央行、监察部等五部门公布《关于规范商业预付卡管理的意见》（全称《意见》），预付卡月以求监管。一改为此前的“严堵”口径，转而从规范市场的角度抵达，将预付卡月划入缴纳管理。　　上述意见将预付卡分成两类：　　一类是专营发卡机构发售，可跨地区、跨行业、横跨法人用于的多用途预付卡；　　另一类是商业企业发售，只在本企业或同一品牌连锁商业企业出售商品、服务的单用途预付卡。　　其中，对于多用途预付卡，按规定，发卡人必需在银行开户备付金专用存款账户存放在预付资金，原作专用存款账户，拒绝接受银行对备付金用于情况的监督。

　　“多用途预付卡都由每个城市公交地铁一卡通公司发售，不会有牌照，这类预付卡既可以乘公交，又可以线下商店卖东西，也可以递水电煤气费用。”上述业内人士回应，多用途预付卡实际正处于渐渐衰退状态，因为一些多用途卡因涉嫌“二明”问题，平台账户是虚拟世界账户，然后再行整肃过来。　　多用途预付卡监管也在趋严。

华南一位缴纳行业人士回应，其在对华南某地一卡通公司展开系统改建时，当地监管拒绝一卡通膨胀战线，将多用途场景渐渐改回单场景，“出门就是出门，不要做别的。”　　对于单用途预付卡，《意见》只是回应“商务部门要采取有效措施，强化对单用途预付卡预付资金的监管，防止资金风险”。此外，只要购得卡时继续执行实名制，且只对一定数额的卡继续执行实名制，但并没对用于环节展开规范，且每次出售不多达10000元需要记名。　　随后商务部门也拒绝单用途预付卡展开资金存管。

2012年9月，商务部制订《单用途商业预付卡管理办法（全面推行）》，对规模发卡企业、集团发卡企业和品牌发卡企业实施资金存管制度。其存管资金比例分别不高于上一季度预收资金余额的20%、30%、40%。企业理应专门的存管资金银行账户，当企业超额调用存管资金时，银行不应拒绝接受并按照备案机关的拒绝获取发卡企业资金存缴情况。

　　“预付卡的资金由银行存管是合理的也是适当的。我们有积极开展这个业务。但商户做到资金存管很不大力。

对银行来说，如果有合作意向，我们可以讲，可以获取还包括贷款、承销便捷、存款利息以及投资、投行、保险等一揽子的综合金融服务。前期我们推展会员类金融业务时，去找过一些大型商业集团，但没有搞定。”一位股份行托管地事业部负责人回应。

　　业内人士坦言，尽管早于有监管规定，但备案的企业并不多。截至今年1月，北京市单用途商业预付卡备案企业239家。

另据新华社报导，截至2017年10月18日，上海市发卡企业大约约10万家，但只有396家企业备案。　　有业内人士指出，从监管上看，商务部门不主管资金承销，即便是备案也是静态的，无法动态监测资金。　　有利可图的做生意与风险警告　　更加最重要的是，预付卡的有利可图。

　　根据中国缴纳整肃协会数据，2018年，137家预付卡发卡机构（含123家商业类预付卡机构、14家公交类预付卡机构）合计发卡2.25亿张，同比快速增长19.05%；合计充值785.12亿元，同比上升12.26%；全年再次发生预付卡交易133.79亿笔、745.06亿元，同比分别快速增长16.14%、0.7%。必须认为，该统计资料不还包括“单用途商业预付卡”。　　信用卡市场资深研究人士董峥指出，预付费卡本质是无息存款，发卡公司可以此溶解大量资金。

在消费者卖卡到向商户展开承销的这段时间，预付卡资金由发卡商户用于。此外，预付卡也具备残值，一张100块钱的卡一般会100%用完了，留给一点残值就变为发卡公司的收益。　　国外预付卡一般由信用卡的组织、商业银行发售，其商业逻辑是可符合消费者不必换汇、小额现金交易的市场需求。例如，沃尔玛与运通公司曾发售预付借记卡，让收益较低及缺少银行账户服务的消费者，能以此缴纳日常支出及品尝类似于信用卡的服务。

　　而在我国，预付费卡则演变企业向员工派发“福利”，过节等人情往来的工具。上海市单用途预付卡协会称之为，美容美发行业经营高度倚赖预付卡，销售后必要提成的模式造成了消费者要弃卡必定忍受高昂的损失。　　一位华南银行业内人士回应，按规定，拒绝企业自有资金、客户资金分离两个有所不同的账户，但在以前粗放式管理情况下，甚至一些一卡通公司的自有资金与客户资金也不会混用。

实质上，美容美发等商铺破产带给的债权人不道德，并非确实意义上预付卡业务问题，而是经营违规行为，因其当时收款有可能是个人收款账户，或者自己公司收款账户。　　一位券商消费行业分析师说道，零售公司预收账款中大部分为购物卡收益，零售企业上市公司预收账款占到营业收入的比重此前是较为低的，平均值多达10%，最低的相似40%。

　　截至目前，21世纪经济报导记者根据Wind统计资料，50家A股零售类企业中，2019年预收款470亿元，占到当年营业收入的7.9%。占到比最低的天虹股份、鄂武商，去年预收款分别是48.28亿元、46.59亿元，占到营收的比重分别约48.28%、46.58%。　　其中，天虹股份透露，去年单用途商业预付卡余额44.50亿元，因客户仍未消费，账龄多达1年的预付卡余额约17.67亿元。

　　预付卡甚至沦为融资和资本运作的手段。根据媒体报道，2018年破产的连锁钢琴培训机构“星空琴行”，倒数取得三轮融资总计1.64亿元，使用买课免费租琴、买琴免费送课、买课免费送琴的新的营销模式，2016年财报净利润亏损将近2亿，期末金额的预收账款低约将近1.4亿元，完全都来自家长们提早预付的学费和钢琴购买金。　　监管部门也已注意到新冠肺炎疫情对预付卡的影响，近期，多地监管就预付卡收到风险提醒。　　今年4月，商务部办公厅公布《关于作好单用途商业预付卡管理工作的通报》，拒绝各地商务主管部门针对零售、住宿、餐饮、居民服务等有所不同行业的特点，辨别发卡行业和企业兑付风险先导指标。

　　商务部拒绝，高度注目暂停经营、消费纠纷时有发生、大幅度优惠发卡、存管资金出现异常变动、暂停上报业务数据、根本性负面舆情等各类风险信息。全面排查风险隐患，创建出现异常发卡企业名单制度，摸清风险底数，力争把风险掌控于源头、消弭在早期。

　　7月14日，江西省地方金融监管局、人民银行南昌中心分行等部门，牵头公布实充值预付费领域非法集资的风险提醒。该提醒称之为，近年来，个别居民服务、燃油销售等行业企业予以金融监管部门批准后，发售实充值、预付费卡更有消费者预充、预付大额资金，后因资金链脱落无法按大约兑付，导致消费者较小经济损失。

近期，个别外省企业在该省成立分支机构更有加油站加盟，更有消费者在网上商城或微信公众号充值，在加油站打气时用于。该不道德因涉嫌违背《单用途商业预付卡管理办法》和《非金融机构缴纳服务管理办法》，一旦企业主资金链脱落，消费者将血本无归。　　一些地方早已在著手创建预付卡消费市场监督机制。

例如去年12月，北京市市场消费环境建设联席会议办公室的组织多部门，牵头草拟了《关于强化预付式消费市场管理的意见（印发稿）》，并对学科类校外培训机构、体育健美经营场所、交通运输新的业态、旅行社和在线旅游等预付卡消费集中于的领域专门制订管理细则并印发，明确提出“全面推行规范合约”和“全面引进消费保险”。　　记者仔细观察|预付卡资金存管该怎么管　　上千万人排队付款ofo小黄车一景还并未走远，众多中小商户因新冠疫情关门跑路又弥漫各大社会新闻版面，预付卡怎么管？　　笔者指出，由于美容美发、体育健美、教育培训等分支机构数量众多，若经常出现不实施“资金存管”关门跑路情况，消费者只得损失成功率极低，不应将单用途预付卡提早到事前监管。　　此外，预付卡防护雷的关键仍在资金存管，可参照全国法院明知被执行人名单惩办预付卡跑路，并使用监管科技，展开反洗钱、反洗钱监管。　　难题　　既要避免预付卡商家“跑路”，消费者维权始得，又要让不受新的冠疫情影响的小微企业取得急需资金，两难之下，湖北省明确提出，希望重点商贸流通企业折扣销售单用途商业预付卡，盘活资金链，增进商品和服务消费。

　　一份第三方统计资料表明，截至今年1月，全国体育休闲服务与运动健美类场馆总数已突破23万家，与健美相关度较高的绿健美场馆超过18.5万家。　　这些门店的商业模式之一是“办卡”。例如，上海市单用途预付卡协会的数据表明，去年四季度，上海共计406家单用途商业预付卡备案企业，发卡金额49.81亿元，预收资金余额216.09亿元，存管资金总计145.09亿元，资金存管占到预收资金余额的67.14%。

　　目前，多用途预付卡监管更为严苛，其申请者大多也是地方著名零售企业，债权人者不多。单用途预付卡的监管由商务部门负责管理，其中又以小型健身房、美容院居多，大多未备案。

　　随着移动支付的兴起，微信缴纳、支付宝接入网联成和银联再行终端银行账户，央行等缴纳业务监管部门，已可以动态已完成反洗钱等监管。但商务部门不是银行账户的主管部门，即使备案也很难掌控资金动态，更何况大部分单用途预付卡并无备案、在银行存管资金。　　在此情况下，仅有依赖消费者的提防、金融机构的推展，无法解决问题单用途预付卡资金被卷跑完这一社会老大难问题。

　　实质上，商业银行等金融机构早已有针对单用途预付卡资金存管的一整套解决方案，甚至部分民营银行引进Ⅱ类户预付费消费模式：消费者在商店出售会员卡（预付卡），同时在线开户银行Ⅱ类账户，资金在银行的监控下已完成缴纳直管。表面上看，消费者资金安全性以求确保；银行扩展了存款来源和Ⅱ类账户数量；银行掌控了商店会员情况、经营数据，可以向商店借贷，解决问题其现金流问题。

　　但这类模式面对几项难题：　　一是必须商店的因应，但由于回笼现金流速度无法几乎符合商户市场需求，且商户调动自己存款账户的钱总比银行贷款更加慢，因此意愿不强劲；　　二是仅有依赖会员情况，银行实际仍无法掌控商户经营情况。上海市单用途预付卡协会调研276家接入发卡企业找到，多达一半的发卡企业体现发卡更加艰难、资金存管或保险成本太高。

　　资金存管是关键　　预付卡防护雷的关键仍在资金存管。主管单用途预付卡的商务部门与金融监管部门，应该在监管上展开合作，商务部门作好预付卡法院、管理制度和审核，金融监管部门作好存管账户、现金流、个人和企业联合报监测，双方合作严格管理预付卡资金流动情况。　　对于经常出现预付卡跑路等情况，可考虑到糅合全国法院明知被执行人名单，透露债权人个人和的组织，提高债权人成本。

　　同时也可考虑到使用监管科技，对于名下注册公司、现金流有频密变动，但皆并未在监管部门备案的个人展开反洗钱、反洗钱监管。　　参照境外经验，美国预付卡主要是由支付卡公司（或金融机构）发售开放型或品牌型预付卡，预付卡现金银行的存款是发卡机构的存款，而不是持卡人的存款，并对预付卡存款征税存款保险费用。对于预付卡残值，为容许发卡机构欺诈消费者财产，美国部分州将一定期限内预付卡或其他凭证内的余额看作是至此财产，无法随便由经营者使用权占据，要上缴州政府交给。

　　商务部4月公布《关于作好单用途商业预付卡管理工作的通报》中也明确提出，创建出现异常发卡企业名单制度，摸清风险底数。　　此外，高度注目暂停经营、消费纠纷时有发生、大幅度优惠发卡、存管资金出现异常变动、暂停上报业务数据、根本性负面舆情等各类风险信息。　　商务部明确提出，将会同银行等金融部门，严格执行对预付资金的存管拒绝，避免企业违规侵吞存管资金。

针对问题引人注目的行业或企业，基于客观实际，有助于减少检查成倍，对假冒疫情影响，违规积极开展单用途卡发售和服务等不道德的，增大执法人员力度，威吓违法行为，防止构成“破窗效应”。

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